• zp-office@gryshyn-partners.com.ua
  • +38 (050) 942-18-12

Акціонерні товариства на порозі змін

Акціонерні товариства на порозі змін

Прийнятий у 2008 році Закон України «Про акціонерні товариства» (далі – Закон) розпочав наближення корпоративного управління в акціонерних товариствах до світових стандартів.
Останні зміни до цього Закону від 07.04.2015 № 289-VIII (289-19), впроваджені Законом України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів», які набудуть чинності 01.05.2016, здатні не тільки суттєво покращити життя міноритарних інвесторів та ускладнити роботу акціонерним товариствам але й змусять всіх працювати по-новому.
Впровадження змін зможе просунути Україну у рейтингу ТОП 10 Doing Business 2016 за показником “Захист міноритарних інвесторів” та залучити в економіку країни необхідні інвестиції.
Які ж основні новаторські ідеї пропонують зміни до Закону?
З 01.05.2016:
• Скасовується межа кількості акціонерів для приватних акціонерних товариств. Отже, якщо раніше Ваше товариство не могло бути приватним, оскільки в переліку акціонерів була, наприклад, 101 особа, то з 01.05.2016 року ви зможете змінити тип акціонерного товариства на приватне;
• впроваджується похідний позов (кожен міноритарний акціонер, який володіє пакетом в 10 та більше відсотків акцій товариства, може подати позов в інтересах товариства про відшкодування збитків);
• впроваджується відповідальність посадових осіб акціонерних товариства у випадку завдання шкоди товариству їхніми неправомірними діями ( відповідно до пп. 15 ч. 1 ст. 2 Закону — посадові особи органів акціонерного товариства — фізичні особи — голова та члени наглядової ради, виконавчого органу, ревізійної комісії, ревізор акціонерного товариства, а також голова та члени іншого органу товариства, якщо утворення такого органу передбачено статутом товариства);
• надається право позивачу на отримання від товариства відшкодування своїх витрат у зв’язку з судовим розглядом справи за позовом до посадової особи товариства про відшкодування завданих товариству збитків – у межах фактично одержаних товариством сум;
• вводиться інститут ‘незалежних директорів’ – посадових осіб, які будуть представляти інтереси міноритарних акціонерів у публічних акціонерних товариствах, вимоги до яких чітко встановлені Законом;
• встановлюється чітке регулювання угод із заінтересованістю, яке націлене на врахування інтересів всіх акціонерів.
По-перше, давайте розберемося чому обрана саме така дата для набуття чинності.
Відповідно до вимог абз 2. ч. 2 ст. 32 Закону річні загальні збори акціонерів товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. Отже, законотворець надав можливість акціонерним товариствам привести свою діяльність у відповідність до вимог законодавства на річних загальних зборах з внесенням відповідних змін до статуту (та, у разі наявності, положення про наглядову раду товариства та інших внутрішніх документів) і обрати незалежного директора – оскільки обрання членів наглядової ради внесені пп. 17 ч. 2 ст. 33 Закону до виключної компетенції загальних зборів.
Отже, відповідні проекти статутів та внутрішніх положень потрібно обговорювати та розробляти в товариствах вже зараз.
По-друге, впроваджуються й вимоги до самих кандидатів на посаду «незалежного директора».
Відповідно до Закону, який набуде чинності 01.05.2016, незалежний член наглядової ради (незалежний директор) — фізична особа, обрана членом наглядової ради товариства, яка:
• не є і не була протягом попередніх п’яти років афілійованою особою акціонерів та/або товариства або його дочірнього підприємства та/або посадовою особою цього товариства або його дочірнього підприємства;
• не одержує і не одержувала в минулому істотну додаткову винагороду від товариства або його дочірнього підприємства, крім плати, отриманої як незалежний директор;
• не має і не мала протягом минулого року істотних ділових відносин з товариством або його дочірнім підприємством;
• не є і не була протягом попередніх трьох років працівником існуючого або колишнього незалежного аудитора товариства або дочірнього підприємства товариства;
• не є і не була головою або членом виконавчого органу іншого товариства, яке є афілійованим до цього товариства;
• не є близьким членом родини виконавчого чи управляючого директора або осіб у ситуаціях, зазначених у цьому пункті’.
Отже, міноритарним акціонерам (як фізичним так і юридичним особам) вже зараз необхідно розпочати пошук достойної кандидатури на цю посаду.
Радимо не відкладати на квітень 2016 року обговорення всіх можливих варіантів змін в корпоративному управлінні саме Вашого акціонерного товариства.
Міжнародна юридична фірма «Ярослав Гришин та Партнери» надасть рекомендації з питань покращення корпоративного управління в Вашому акціонерному товаристві, допоможе розробити проекти відповідних документів з урахуванням новаторських законодавчих змін (статуту, положення про наглядову раду, тощо), збалансувавши інтереси товариства та акціонерів, допоможе уникнути корпоративних конфліктів або захистити Ваші права у суді.
Автор статті — Наталія Семененко .

Поделиться информацией в соцсетях:

Похожие публикации

Оставить комментарий :